私募基金管理人登记备案的问题研究梳理

发布时间:2018-04-19 09:36:52 来源:金融集团  字体显示:【大】  【中】  【小】

    2018年4月18日,根据公司长期以来对私募基金管理人登记备案工作的研究成果,结合现阶段基金业协会对管理人备案的最新监管要求,公司对私募基金管理人登记备案的关键问题和需要注意的细节进行总结梳理,致力于为后续开展工作提供决策支撑。

    一是申请机构的名称、经营范围和股东。其中名称和经营范围需含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;申请机构的股东则建议人数适中,股权结构清晰,有实际控制人和控股股东,以满足备案要求。

    二是申请机构的高管。首先不可以在非关联的私募机构兼职,其次在关联机构兼职也不能太多,最后高管经历要丰富,具备专业化的水准,一般设置三个人员较为稳妥,法定代表人兼总经理、投资经理、以及风控总监为适宜配置。

    三是申请机构的资本金。按照要求注册资本1000万元以上,实缴比例25%以上为标配,以保证未来6个月的持续经营。

    四是申请机构的人员数量以及组织结构的安排。目前人员保持在6-8人为佳。组织结构中每个部分最少要保证有一个对应的人员负责,同时也是为了保障公司各项制度能够有效落实。

    五是申请机构的外包服务。一般为备案通过后与具有基金外包资格的第三方机构签订外包服务。建议在登记备案时公司明确具备外包的意愿,以证明公司可以做好合同拟定、估值核算、份额登记、信息披露等业务。

    六是申请机构的制度设计。根据备案登记平台系统填报内容,必须有明确的基础制度,其他制度包括公司三会议事规则、总经理工作细则、外包机构的遴选等可以根据公司实际情况增加。

    在私募管理人备案环境越来越严的情况下,不管是出具法律意见书的律师还是拟备案的私募公司都开始对私募备案望而生畏。从现阶段基金业协会对备案工作的反馈信息来看,可以明确协会要求在逐步提高,备案通过的战线也逐步拉长,这也要求公司在该项工作上必须做好充分的可行性分析以及后续的业务规划,以支撑该项业务的拓展决策。